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    產業并購增多,殼交易遇冷,A股市場破“殼”立“業”

    2022-05-12 09:53 來源: 上海證券報????? ? 作者: 0

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    “很意外!”談及昆藥集團的易主,浙江商界人士對上海證券報記者感嘆。

    昆藥集團5月8日晚公告,控股股東華立醫藥及其一致行動人華立集團,擬作價29億元將所持上市公司28%股權轉讓給華潤三九。值得關注的是,華立集團掌舵人汪力成系知名浙商,熟稔資本運作,被稱作浙江“資本教父”。汪力成此番撤身,距其收購昆藥集團相隔整整20年。

    A股市場易主浪潮,正步入激變時刻。今年1月至4月,共有37家A股上市公司披露交易性控制權變動事項(剔除國資無償劃轉、家族內部劃轉等),有12家上市公司公告控制權轉讓終止事項。

    “A股殼公司價值在一路下滑。如果說一兩年前很多人對殼價值仍心存幻想,期望殼價值重現的話,注冊制改革的持續推進、退市監管的日趨嚴格,讓更多人認清了現實?!蔽乃囸バ蕾Y本顧問創始人阮超對記者表示,目前市場上出售意愿堅決的殼公司并不多,買家也趨于理性,市場供需兩清淡。

    從炒作殼資源,到回歸產業初心,A股市場生態正悄然生變。

    產業大佬“割愛”

    在民企大省浙江,華立集團掌舵人汪力成被稱作“資本教父”?!芭c其他一代浙商相比,汪總對資本市場的觸覺更加敏銳,很早就介入到了資本運作中,擅長以市場化方式來盤活資產,形成了獨到的企業管理模式?!币晃皇煜とA立的浙商對記者說。

    資本市場則以“洗殼高手”來評價汪力成。1999年5月,華立集團以1.33億元受讓了重慶川儀的國有法人股股份,斬獲第一個上市平臺。次年,華立集團如法炮制,斥資3630萬元將陷入困境的ST恒泰收入麾下。2002年,華立集團向昆藥集團發起收購,經過一番周折,最終以1.7億元成功入主。3年之后,華立集團又獲得了武漢健民(現名健民集團)的控制權,“華立系”聲名鵲起。

    巧用資本手段,汪力成將債務纏身、包袱沉重的3家上市公司“清洗”干凈,置入資產重獲生機,“洗殼”一說由此而來。之后,重慶川儀、ST恒泰分別實施資產重組,變身為華媒控股、開創國際,華立系獲利頗豐全身而退。2017年,華立集團孵化的華正新材上市,資本羽翼更加豐滿。

    “大健康產業是華立集團重要的產業版圖,昆藥集團和健民集團是當中兩顆核心的棋子,昆藥集團的收入和利潤均好于健民集團。華立集團這次出售昆藥集團,確實比較意外?!鼻笆稣闵虒τ浾哒f。

    在公告中,昆藥集團表示,公司與華潤三九均從事醫藥生產和銷售業務,雙方在業務發展、技術開發等領域具有較強的協同效應。雙方將發揮在醫藥大健康領域的協同效應,圍繞三七資源發展產業體系,促進雙方共同發展。

    “產業協同是并購重組的核心邏輯。在當下的復雜宏觀環境中,這樣的行業整合,會越來越多?!庇腥倘耸繉τ浾弑硎?,“至于誰整合誰,就要看雙方的實力了?!?/p>

    無獨有偶。根據ST龍凈、紫金礦業最新公告,紫金礦業擬作價17.34億元受讓ST龍凈15.02%股權,并獲得10%股權對應的表決權,由此斬獲上市公司控制權。對于收購動機,紫金礦業表示,拿下ST龍凈的控制權,有利于二者在節能環保及新能源等領域開展合作。

    而前福州首富吳潔的“棄殼”頗為無奈?;夭楣?,在殼交易活躍的2017年,福建陽光集團以36.71億元、溢價56.6%的高價,收購龍凈環保17.17%的股份,成為其控股股東。自此,吳潔家族在陽光城之外,新增了一個資本平臺。

    控制權改弦更張之后,龍凈環保的業務發展較為穩定,但陽光集團資金鏈出現危機,只得忍痛割愛。粗略估測,這一筆跨界投資,陽光集團的賬面浮虧在50%以上。

    “擁有產業優勢的上市公司,還是有不少同行業買家覬覦的,買家主要是國資平臺或者產業龍頭?!辟Y深投行人士表示,但由于宏觀環境、二級市場等因素,高溢價的收購非常少見,多為平價甚至折價。

    即便是財大氣粗的產業大鱷,整合之路也并非一帆風順。同樣以產業協同為目標,2021年初,通過集合競價、大宗交易、司法拍賣等多種方式,TCL家電“火力全開”,最終獲得了奧馬電器控制權,繼而斥資15億元發起要約收購強化控股地位。然而,奧馬電器后因違規對外擔保被“ST”,公司及原實控人趙國棟被證監會立案調查,股價連續下行。

    殼交易“量價齊跌”

    如果說產業龍頭易主尚有支撐,那么殼公司的交易則“漂若浮萍”。

    以權益變動報告口徑統計,2022年1月至4月,共有37家上市公司公告交易性控制權變動事項,相比2021年同期的59家下滑37.29%。

    “殼交易的溢價率在明顯下滑?!睋畛榻B,以2021年歸母凈利潤低于5000萬元作為殼公司的標準,37家公告易主的公司中,有24家是殼公司,其中10家因破產重整變更實控人,另14家殼公司交易的平均溢價率僅為2.11%。

    很難說,這些易主交易能不能走到皆大歡喜的終點站。另一組數據顯示,今年1月至4月,共有12家上市公司公告控制權轉讓終止事項,其中買方為國資和民營的分別為6家。

    不難看出,國資對上市公司控制權收購愈發謹慎了。以海默科技為例,其控制權變更起始于2020年6月,甘肅國開投原擬采用協議轉讓、表決權委托及定增方式獲取控制權。但由于國資審批長期未決,致使上市公司貸款業務受限,營運資金吃緊,公司實控人主動提出解除協議。另外,吉宏股份與德陽商業投資集團的控股權轉讓交易,也因德陽國資委不予批準而夭折。

    二級市場的低迷表現是很多交易終止的重要原因。據統計,絕大多數終止轉讓控制權的上市公司最新市值,較首次公告控制權變更日有明顯的下跌。截至5月初,股價下跌的7家公司平均跌幅35%,其中生物股份跌幅達56%,金鴻順跌幅最小,為8%。

    “前幾年大量的上市公司控制權收購,幾乎沒有看到一個成功重組或者整合的案例?!辟Y深投行人士說,無論是國資平臺還是產業資本抑或私募資本,絕大多數買方都缺乏可行的重組規劃及對監管政策的感知和應變力,“許多殼公司到現在仍然是個殼?!?/p>

    部分殼公司被收購后,甚至滑向了退市深淵。2020年,永徽隆行股權投資基金協議受讓*ST羅頓12.16%股份,成為第一大股東。這宗跨省收購的幕后發起人是浙數文化及外部資本方。易主之后,*ST羅頓曾在2021年5月籌劃收購北京酷炫網絡100%股權,可能構成重組上市導致公司易主,但最終戛然而止。

    運作不力的結果是退市。2021年年報顯示,*ST羅頓當年凈利潤為負值且營收低于1億元,財報被出具保留意見的審計報告,觸及終止上市條件。

    “沒有好資產,單純依靠上市平臺套利的時代結束了,市場對于殼公司的需求并沒有那么大。如同海外市場那樣,殼公司交易正在退回其本來該在的邊緣地位?!比畛f。

    生態劇變“殼局”打破

    市場生態的劇變,總在監管變化及市場浪潮中演進。從多個角度看,殼資源的套利時代已然終結。

    4月28日,潤澤科技借殼普麗盛項目獲審核通過,成為創業板首家借殼上市過會公司。

    這個“第一”有些孤單。環顧市場,借殼上市(重組上市)案例在近年變得極為稀有。在2015年高峰期,借殼上市失敗與完成的案例數分別為13家和33家;2021年,完成借殼上市的僅有2例,為返利科技借殼昌九生化和上海外服借殼強生控股,其中后者系上海國資內部的資產整合。

    普麗盛的借殼項目,從啟動到過會的時間跨度超過了300天?!艾F在要借殼,太難了?!庇型缎腥耸勘硎?,借殼的成本實際上高于IPO,審核周期也不確定,在注冊制改革的環境下,優質資產證券化的首選肯定是IPO,“另外,重組方一般還有業績承諾,這個壓力也蠻大?!?/p>

    普麗盛的重組方案中,交易對方承諾,潤澤科技在2021年度至2024年度預測扣非凈利潤分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元和20.95億元,合計高達56億元。

    另值得注意的是,A股公司之間的收購開始增多。今年以來,除了紫金礦業收購ST龍凈外,物產中大收購金輪股份控制權,中聯重科收購路暢科技控制權、長飛光纖收購博創科技控制權等交易正在進行中。

    阮超認為,隨著IPO擴容及分拆上市等政策的推出,A股公司之間的股權收購成為可能,預計未來將有越來越多的上市公司成為并購標的?!岸壥袌龅姆只瘯絹碓矫黠@,有發展前景的公司會獲得更多的資源,發展前景一般的公司會越來越邊緣化,這些公司就可能成為并購的標的?!?/p>

    與此同時,殼公司的邊緣化勢不可擋,其中重要的教育警示是退市風險。譬如,試圖“催肥式保殼”的*ST圣萊,2021年年報最終被審計機構出具了否定意見,瀕臨退市。由星美集團實控人覃輝耗資10多億元接盤的這家空殼公司,在掙扎中走向了終點站。

    一位在2021年斥資數百萬元買入*ST圣萊股票的投資者告訴記者,他之前一直堅信公司能保殼,這次投資最終損失慘重?!拔乙恢闭J為,覃輝是資本大佬,公司也在積極出手改善基本面,保殼肯定沒問題的。沒想到,還是踩了雷?!?/p>

    不容忽視的是,單會計年度A股退市公司數量也創出歷史新高。據上海證券報資訊統計,根據2021年年報披露情況,共有42家公司面臨強制退市,滬深兩市分別有18家、24家。其中,因觸及財務類退市指標被出清的滬市、深市公司分別為17家、23家。

    不破不立。在注冊制改革的背景下,A股殼資源炒作盛景不再,并購重組正回歸產業初心。

    責任編輯:謝玥

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